Przedwstępna umowa sprzedazy nieruchomości

Istotne elementy umowy przedwstępnej. Jaką formę powinna mieć umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości? Znaczenie zawarcia umowy przedwstępnej w formie aktu notarialnego oraz w zwykłej formie pisemnej. Jakie są roszczenia stron umowy przedwstępnej? Jakie są terminy przedawnienia roszczeń wynikających z umowy przedwstępnej?

Analiza

Umowa przedwstępna jest umową zobowiązującą do zawarcia umowy przenoszącej na kupującego tytuł do nieruchomości. Sama umowa przedwstępna nie przenosi tytułu do nieruchomości na kupującego, konieczne jest zawarcie kolejnej umowy w jej wykonaniu tj. przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości.

Umowa przedwstępna powinna zawierać wszystkie istotne elementy umowy przyrzeczonej – strony umowy, jej przedmiot oraz cenę. Strony mogą w umowie przedwstępnej zawrzeć inne istotne indywidualnie dla nich postanowienia umowy, które zobowiążą się powtórzyć w umowie definitywnej. Nie jest elementem niezbędnym dla ważności umowy przedwstępnej wskazanie w jej treści terminu zawarcia umowy przyrzeczonej. Określenie takiego terminu jest jednak wskazane, aby z góry wyznaczyć stronom termin spełnienia świadczenia polegającego na przeniesieniu tytułu do nieruchomości. Jeśli umowa przedwstępna nie zawiera postanowień odnośnie terminu zawarcia umowy przyrzeczonej strony mogą to zrobić w drodze porozumienia albo też strona uprawniona do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej (obie strony – w przypadku umów obustronnie zobowiązujących, jedna z nich – w przypadku umów jednostronnie zobowiązujących) może w terminie roku od jej zawarcia wyznaczyć ten termin jednostronnie. Jeśli termin ten nie został wskazany w umowie przedwstępnej, ani też nie został określony po jej zawarciu w sposób opisany powyżej w terminie jednego roku od zawarcia umowy przedwstępnej, wówczas nie można żądać zawarcia umowy przyrzeczonej.

Dla ważności umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości nie ma znaczenia forma, w jakiej umowa została zawarta. Forma istotna jest jednak dla określenia skutków, jakie wywrze ta umowa. Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (w formie właściwej dla umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości) jeśli strony chcą osiągnąć tzw. „skutek silniejszy” tj. mieć możliwość podnoszenia roszczeń o zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości. Roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej wynikające z umowy przedwstępnej może zostać wpisane do działu III księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości będącej przedmiotem umowy przedwstępnej.  Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości zawarta w formie innej niż w formie aktu notarialnego wywołuje tzw. „skutek słabszy” tj. na wypadek uchylania się od zawarcia umowy przyrzeczonej daje możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, nie daje jednak możliwości podnoszenia roszczeń o zawarcie umowy przyrzeczonej tj. de facto o przeniesienie tytułu do nieruchomości na kupującego. Zakres odszkodowania ograniczony jest do tzw. ujemnego interesu umowy. Takim ujemnym interesem jest poniesienie przez stronę poszkodowaną kosztów związanych z zawarciem i przygotowaniem umowy przedwstępnej (np. koszty przejazdów czy taksy notarialnej), prowadzenia negocjacji (np. zarobek nieosiągnięty podczas prowadzenia negocjacji czy koszty obsługi prawnej).

Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się co do zasady z upływem jednego roku od dnia, w którym miała być zawarta umowa przyrzeczona. W przypadku, gdy strona dochodziła roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej przed sądem i sąd oddalił to żądanie, termin przedawnienia roszczeń wynikających z umowy przedwstępnej liczy się od dnia, w którym orzeczenie sądu stało się prawomocne. Termin roczny dotyczy wszelkich roszczeń, które powstały na skutek zawarcia umowy przedwstępnej, w tym roszczeń wynikających z dodatkowych zastrzeżeń umownych, takich jak kara umowna czy zadatek. Inny jest jednak termin przedawnienia roszczeń o zwrot świadczeń stron dokonanych na poczet umowy przyrzeczonej (np. zwrot zaliczek wpłaconych na poczet ceny) – jest to termin dziesięcioletni, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej termin trzyletni.

Wnioski

Umowa przedwstępna powinna zawierać dla swojej ważności elementy istotne dla umowy przyrzeczonej – strony umowy, jej przedmiot i cenę. Warto, aby w jej treści wskazać termin zawarcia umowy przyrzeczonej. W przypadku nie określenia terminu zawarcia umowy przyrzeczonej w treści umowy przedwstępnej termin ten można wyznaczyć po jej zawarciu – albo dodatkowym porozumieniem obu stron  umowy albo poprzez oświadczenie jednej strony złożone wobec drugiej.

Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości nie musi być zawarta w formie aktu notarialnego aby była ważna. W przypadku jednak zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości w formie innej niż akt notarialny  należy liczyć się z tym, że stronom nie będą przysługiwały roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej tj. o przeniesienie tytułu do nieruchomości. W takim przypadku oraz wobec nie zawarcia umowy definitywnej stronom przysługiwało będzie jedynie roszczenia o zwrot dotychczas dokonanych świadczeń oraz roszczenia odszkodowawcze. Roszczenia wynikające z umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości przedawniają się co do zasady z upływem jednego roku od dnia, w którym miała być zawarta umowa przyrzeczona.